M&A Slovník

Asset deal - Prodej investičního majetku

Asset deal je způsob, jakým kupující může koupit majetek cílové společnosti, jako jsou stroje, nemovitosti, zásoby nebo také vztahy podle smlouvy. Prodávajícím tohoto majetku je přitom sama cílová společnost. Tento typ transakce se obvykle používá v případech, ve kterých kupující firma nechce nebo nemůže převzít veškeré závazky cílové společnosti. Někdy je takový způsob prodeje označován také jako APA – dohoda o nákupu aktiv (z anglického Asset Purchase Agreement).

Bank guarantee - Bankovní záruka

Bank guarantee je nástrojem k zajištění závazků v obchodním styku. V případě, že jedna ze stran nesplní svůj závazek (např. nedodá zboží či nezaplatí fakturu), banka zaručuje, že poškozené straně nahradí škodu v plné výši. Uplatnění bankovních záruk je velmi široké. Může zajišťovat závazky kupující firmy i závazky prodávající společnosti. Často se využívá také v oblasti fúzí a akvizic, například pro řádné splnění kontraktu kupujícím, pro zabezpečení peněz a minimalizování rizika neplacení apod. Alternativou k bankovním zárukám jsou méně známé pojišťovací garance.

Binding / Non-binding offer - Závazná / Nezávazná nabídka

Binding / Non-binding jsou termíny často používané při jednáních v oblasti fúzí a akvizic, a to především ve spojitosti s nabídkou. Závazná nabídka je zpravidla formální a má pro kupující i prodávající firmu právní dopady. V případě závazné nabídky se např. prodávající společnost zavazuje, že již nebude jednat s jinými potenciálními kupci a nebude zveřejňovat žádné informace o probíhajících obchodních jednáních. V případě porušení závazku je prodávající společnost povinna zaplatit sankci, náhradu škody atp.

Naopak nezávazná nabídka je pouze předběžná a neměly by z ní vyplývat žádné právní dopady. Toto konstatování je v dokumentu obvykle několikrát zmíněno.

Bullet loan - Půjčka s jednorázovou splátkou

Bullet loan je typem půjčky nebo úvěru, kdy ke splacení celkového objemu vypůjčených peněz dochází v jedné splátce na konci doby splatnosti. Během období splatnosti se nehradí žádné splátky a jediným výdajem je úrok. Tento typ půjček se často využívá v rámci fúzí a akvizic, kdy je k nákupu firmy potřeba velké množství finančních prostředků a jejich návratnost se očekává až po určité době – například z prodeje majetku společnosti.

Buy-side mandate - Nákupní mandát

Buy-side mandate je zmocnění (smlouva), kterým kupující společnost pověřuje poradce k zahájení kroků vedoucích k nákupu cílové firmy. Cílová firma nemusí být jasně definována. Na základě tohoto pověření poradce vytipuje, prověří, vybere a osloví nejvhodnější cíle. Výhodou nákupního mandátu je, že kupující společnost zůstává v anonymitě.

CFDF - Bez hotovosti a bez dluhu

CFDF (Cash Free & Debt Free) je způsob kalkulace prodejní ceny podniku, který vychází z předpokladu, že při prodeji nebudou ve společnosti žádné peníze a také žádné dluhy. V případě, že ve společnosti zůstanou v době jejího prodeje volné peněžní prostředky, prodejní cena společnosti se zvýší. Pokud má společnost dluhy, cena se naopak sníží. Tento přístup umožňuje přesnější výpočet hodnoty společnosti bez zahrnutí nadbytečných faktorů.

CIM - Dokument s důvěrnými informacemi o společnosti

CIM (Confidential Information Memorandum) je dokument, který se v oblasti fúzí a akvizic používá k předání důležitých detailních informací o prodávané firmě, včetně jejích finančních údajů, manažerského týmu, historie a strategie. Tento dokument se poskytuje jen těm potencionálním kupcům, se kterými prodávaná firma již uzavřela dohodu o zachování mlčenlivosti.

CoC - Míra návratnosti investované hotovosti

CoC (Cash on Cash return) je ukazatel používaný v oblasti prodeje firem sloužící k hodnocení výnosnosti investice. Jedná se o poměr mezi čistým ročním příjmem z investice (po odečtení nákladů a poplatků) a hodnotou vložené investice. Tento ukazatel určuje, kolik peněz investoři získají vzhledem k částce, kterou do projektu investovali. Příklad: Pokud investor do projektu vloží 100 000 Kč a získá příjem 20 000 Kč ročně po odečtení nákladů a poplatků, pak jeho CoC je 20 % (20 000 Kč / 100 000 Kč).

Data room - Virtuální datová místnost

Data room je bezpečné, většinou elektronické úložiště důvěrných dat a důležitých informací o prodávané firmě. Nahrazuje tradiční konferenční místnost naplněnou krabicemi s veškerými dokumenty. Kupující společnost díky úložišti získá přístup k důležitým dokumentům bez nutnosti manipulovat se šanony. Prodávající si však zároveň ponechá plnou kontrolu nad přístupovým oprávněním k jednotlivým částem datové místnosti.

DCF - Diskontovaný peněžní tok

DFC (Discounted cash flow) je způsob výpočtu hodnoty firmy, popřípadě projektu na základě očekávaných budoucích příjmů plynoucích z firmy / projektu. Tato metoda používá diskontování (očištění) očekávaných volných peněžních toků, které vygeneruje společnost v následujících letech. Diskont představuje vyjádření míry rizika podnikání společnosti a bere v úvahu časovou hodnotu peněz. Např: 1 Kč vydělaná dnes má dnes hodnotu 1 Kč, ale 1 Kč vydělaná za 10 let má dnes hodnotu např. 0,2 Kč). Výsledkem vypočtu je celková hodnota budoucího finančního přínosu společnosti vyjádřená v dnešních cenách neboli čistá současná hodnota společnosti (projektu).

DD - Komplexní audit nebo také hloubková kontrola podniku

DD (Due Diligence) je proces, který se provádí obvykle při prodeji firmy, nákupu firmy, kapitálovém vstupu investora do firmy nebo při poskytnutí úvěru – a to z důvodu komplexního prověření situace dané firmy a snížení rizik pro stranu kupující společnosti. Tento proces obvykle zahrnuje důkladné zkoumání finančních záznamů, právních dokumentů a dalších relevantních informací o firmě. Výsledek Due Diligence potvrzuje správnost všech důležitých faktů o firmě.

EBITDA - Ukazatel výkonnosti společnosti

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) je ukazatel, který označuje zisk společnosti před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizací. Ukazatel EBITDA se často používá v oblasti fúzí a akvizic jako nástroj pro ocenění společnosti, kdy je hodnota firmy zjednodušeně stanovována násobkem ukazatele EBITDA. Tyto násobky se liší v závislosti na oboru, velikosti společnosti a mnoha dalších parametrech.

EOI - Vyjádření zájmu

EOI (Expression of Interest) je dokument sloužící k vyjádření vážného zájmu kupující společnosti o nákup prodávané firmy. Tento dokument obvykle obsahuje informace o kupujícím a jeho zájmu o prodávanou firmu včetně nabízené ceny a časového plánu pro provedení transakce.

FCF - Volný peněžní tok

FCF (Free cash flow) označuje množství finančních prostředků, které společnost vygeneruje a zůstane jí po odečtení výdajů nutných k zachování provozu a na nákup nových či údržbu stávajících výrobních prostředků. Volný peněžní tok v podstatě udává množství peněz, které může společnost použít na výplatu dividend nebo podílů ze zisku svým vlastníkům, aniž by tato výplata ohrozila nebo omezila její další fungování. Tento ukazatel je často používán při výpočtu hodnoty společnosti.

Goodwill - Dobré jméno společnosti

Goodwill je nehmotná hodnota firmy, kterou má v důsledku svého dobrého jména, dobré pověsti, zákaznické základny, patentů a podobných faktorů. Z účetního hlediska je Goodwill součástí aktiv firmy a bývá zanesen do účetních výkazů. Nejčastěji se Goodwill objevuje při prodeji firmy a vypočítá se jako rozdíl mezi prodejní cenou firmy a hodnotou jejich aktiv snížených o její závazky.

Holding company - Mateřská společnost nebo také matka

„Holding“ je společnost vlastnící jednu nebo více firem, které řídí nebo ovládá. Obvykle jsou holdingové společnosti založeny s cílem držet podíly (akcie) v jiných podnicích nebo dceřiných firmách s cílem maximalizovat tak hodnotu investice. Koordinace spolupráce mezi firmami ovládanými holdingovou společností může výrazně přispět ke zvýšení výnosnosti investice.

Ryzí holdingová společnost je společnost, která je pouze držitelem podílů nebo akcií, případně intelektuálního vlastnictví.

Naproti tomu ryzí mateřská společnost (Parent company) je společnost, která kromě toho, že drží podíly nebo akcie, také produkuje výrobky a služby.

IFRS - Mezinárodní standardy účetního výkaznictví

IFRS (International Financial Reporting Standards) jsou účetní standardy, které vyvíjí Mezinárodní rada pro účetní standardy (IASB). Jedná se o soubor pravidel pro účetní zpracování a prezentaci účetních výkazů firem po celém světě. Cílem IFRS je zajistit transparentnost účetních informací a umožnit investorům a jiným zainteresovaným stranám srovnávat a vyhodnocovat hospodaření firem v různých zemích světa.

Info Memo - Informační memorandum

Info Memo (Information memorandum) je dokument, který slouží k poskytnutí informací o prodávané firmě potencionálním kupujícím. Dokument obsahuje detailní popis a veškeré údaje o prodávané firmě. Patří mezi ně finanční výsledky, strategické plány, organizační struktura, marketingové strategie a další informace, které kupující podnik potřebuje k tomu, aby mohl posoudit tuto investiční příležitost.

IPO - Primární veřejná nabídka nebo také prvotní úpis akcií investorům

IPO (Initial Public Offering) je proces, při kterém akciová společnost poprvé nabízí svoje akcie na veřejném trhu (obvykle na burze cenných papírů), aby získala kapitál od investorů. Tento proces umožňuje akciové společnosti získat kapitál k následnému růstu a rozvoji, ale znamená také, že společnost bude podrobně sledována a musí dodržovat určitá pravidla a regulace.

Joint Venture - Společné podnikání více společností

Joint Venture je způsob podnikání více společností bez nutnosti se sloučit či splynout. Jde o partnerství firem obvykle ze stejného oboru vytvořené za účelem společného podnikání, často na omezenou dobu s konkrétním cílem, po jehož dosažení se činnost společného podniku ukončí. Joint venture partneři sdílí ve společném podniku zisk, ztrátu a podílí se na řízení společného podnikání s cílem posílit svoji pozici na trhu.

LBO - Odkup pomocí pákového efektu

LBO (Leveraged buyout) je forma koupě firmy, při které investor použije k financování nákupu cílového podniku ve větší míře externí dluhové financování a v menší míře vlastní kapitál. Majetek podniku je často používán k zajištění externího dluhu, jenž se obvykle splácí z generovaných finančních zdrojů podniku. Po dokončení nákupu bývá provedena transformace podniku tak, aby se co nejrychleji snížily náklady a zvýšila efektivita jeho podnikání.

Locked Box - Pevná kupní cena firmy

Locked box je způsob stanovení konečné kupní ceny prodávané firmy před dokončením fúze nebo akvizice. Tento způsob využívá již uzavřenou a schválenou účetní závěrku firmy, na jejímž základě se kupující a prodávající dohodnou na pevně stanovené kupní ceně firmy. Ta se již během dalších jednání nemění. Celá kupní cena za firmu je obvykle vyplacena jednorázově.

LOI - Dohoda o společném záměru

LOI (Letter of Intent) je dokument, který obsahuje informace o záměru prodeje nebo nákupu společnosti. Jde o hrubý seznam základních podmínek, na kterých se obě strany dohodnou, aby mohly následně zahájit proces nákupu nebo prodeje společnosti. Tento dokument se používá v počáteční fázi jednání, obvykle nemá podobu ani náležitosti smlouvy a nemá tudíž právní závaznost.

Long list - „Dlouhý seznam“ všech vhodných potenciálních investorů

Long list je seznam všech vhodných potencionálních kupců, kteří byli vytipování k oslovení s nabídkou na nákup firmy, a to na základě detailní analýzy prodávané společnosti a trhu, na němž firma působí. Seznam obvykle obsahuje základní informace o potenciálních kupujících společnostech a jejich kontaktní údaje.

M&A - Fúze a akvizice

M&A (Merger & Acquisition) znamená fúzi firem anebo akvizici firmy. Fúze je proces, kdy se dvě společnosti spojí a vytvoří jednu novou společnost. V rámci akvizice jedna společnost kupuje jinou společnost. Většinou se jedná o nákup většinového podílu v této společnosti, ale může se jednat i o nákup celé společnosti. K nejčastějším formám odkupu patří koupě podílu (share deal) a koupě aktiv (asset deal). Cílem akvizice je obvykle získání nových tržních segmentů, zlepšení výrobních procesů, získání nových produktů nebo služeb či snížení nákladů. Důvodem akvizice může být také investování peněz s vidinou určité míry zhodnocení.

MBI - Převzetí společnosti cizím managementem

MBI (Management Buy-In) je situace, kdy kontrolní majetkový podíl ve společnosti nebo celou společnost odkoupí od stávajících vlastníků manažerský tým z jiné společnosti, která obvykle působí v podobném oboru. Následně tento cizí manažerský tým nahradí současný management a přebere kontrolu nad řízením společnosti.

MBO - Manažerský odkup nebo také koupě podílu vedením společnosti

MBO (Management Buyout) je situace, kdy stávající manažerský tým firmy odkoupí od současných vlastníků této firmy kontrolní majetkový podíl nebo celou firmu. Manažerský tým tak přebírá vlastnickou kontrolu nad firmou a obvykle ji vede způsobem, jakým ji vedl doposud. Tento proces je výhodný pro firmu i pro financující partnery, kterými jsou obvykle banky. Stávající manažerský tým je totiž velmi dobře obeznámen s firmou a může tak nejlépe určit její směřování a strategii.

Merger - Fúze firem, nebo také spojení dvou a více společností

Merger je proces sloučení dvou nebo více společností do jedné nové společnosti, která převezme majetek a závazky původních společností. Cílem sloučení může být dosažení synergie a zlepšení finančního výkonu.

Mezzanine Financing - Mezaninové financování

Mezzanine Financing je forma dodatečného kapitálového financování v případech, kdy investor nebo společnost nejsou schopni nebo ochotni profinancovat z bankovních a vlastních zdrojů akvizici jiné firmy nebo projektu, popřípadě svůj vlastní rozvoj. Mezaninový investor poskytuje společnosti svůj kapitál a získává za to vyšší výnos než u klasických dluhopisů.

MOU - Memorandum o porozumění

MOU (Memorandum of Understanding) je dohoda mezi dvěma nebo více stranami, která stanoví obecné podmínky, za kterých bude realizován obchod, fúze společností nebo akvizice firmy. Tento dokument obvykle obsahuje informace o podnikatelském plánu, finančních podmínkách a závazcích obou stran. Není právně závazný, slouží ale jako východisko pro další jednání.

NDA - Smlouva o mlčenlivosti

NDA (Non-Disclosure Agreement) označuje dohodu o zachování mlčenlivosti mezi dvěma stranami, např. mezi potenciálně kupujícím podnikem a vlastníky prodávané firmy. Dohoda se používá v situacích, kdy je potřeba sdělit důvěrné informace o prodávané firmě, například finanční záznamy, know-how či obchodní tajemství, aby bylo možné posoudit hodnotu této firmy. Tato dohoda zároveň zajišťuje, že potenciální kupující nebude získané informace o prodávané firmě sdílet s třetími stranami (tedy jinými lidmi nebo společnostmi).

NWC - Čistý pracovní kapitál

NWC (Net working capital) je finanční ukazatel, který měří schopnost podniku udržet svoje běžné provozní aktivity. Tento ukazatel se spočítá jako rozdíl mezi oběžným majetkem a krátkodobými závazky. Každý podnik by měl mít tolik oběžného majetku (zásob surovin, materiálů, hotových peněz nebo pohledávek), kolik vyžaduje její hospodárný provoz. Pokud má podnik nedostatek čistého pracovního kapitálu, nemá v konečném důsledku čím hradit za odebrané zboží či služby a jeho chod je brzděný. Naopak přebytek čistého pracovního kapitálu vyvolává zbytečné náklady, kdy je provoz podniku financován např. z dlouhodobých zdrojů nebo z vlastního kapitálu.

P/E - Poměr tržní ceny akcie k zisku na akcii

P/E (Price to Earnings) je poměr, který se používá k vyhodnocení ceny akcií společnosti vůči jejímu zisku. Udává kolik jsou ochotni investoři zaplatit za 1 Kč zisku na akcii. Vyšší hodnota poměru v rámci odvětví naznačuje, že investoři očekávají v budoucnu růst zisku společnosti a tím i růst dividendy.

Příklad: Pokud investor investuje 100 000 Kč do koupě 10 kusů akcií společnosti a roční čistý zisk společnosti připadající na 1 akcii činí 200 Kč, potom P/E je 50 (100 000 Kč / 10 ks / 200 Kč). To znamená, že investor, který by si koupil akcie, by zaplatil 50násobek zisku na akcii. P/E poměr se obvykle porovnává s jinými akciovými společnostmi v odvětví nebo s průměrným P/E poměrem trhu, aby se zjistilo, zda jsou akcie dané společnosti podhodnoceny, nebo nadhodnoceny.

PE - Soukromý kapitál

PE (Private Equity) je označení pro soukromý kapitál, který se používá k financování nákupů firem nebo k financování restrukturalizací společností. Jde obvykle o finanční prostředky investované do veřejně neobchodovatelných firem převážně prostřednictvím “Private equity“ fondů. Tyto fondy investují nejčastěji do firem s potenciálem růstu, ve kterých chtějí zhodnotit svůj kapitál v dlouhodobějším investičním horizontu s cílem dosáhnout nadprůměrných výnosů. Investoři obvykle do těchto firem vkládají významné množství kapitálu, aby získali vysokou míru kontroly nad jejím řízením.

ROI - Rentabilita investice nebo také návratnost investice

ROI (Return on Investment) je poměr mezi ziskem a vloženou investicí. Ukazatel se používá v oblasti fúzí a akvizic (M&A) k základnímu hodnocení výkonnosti investice či projektu a k posouzení, zda se finanční prostředky investorovi vrátí – tedy zda je investice finančně výhodná. Příklad: Pokud investor vloží 100 000 Kč do koupě 50% podílu ve společnosti, jejíž roční čistý zisk je 40 000 Kč, potom ROI je 20 % (40 000 Kč / 100 000 Kč × 0,5). Znamená to zjednodušně, že se investorovi jeho počáteční investice 100 000 Kč do nákupu 50% podílu ve společnosti vrátí za 5 let. A to za předpokladu, že společnost bude každým rokem generovat čistý zisk ve výši 40 000 Kč.

Sell-side mandate - Pověření k prodeji firmy nebo také prodejní mandát

Sell-side mandate je prvním krokem při prodeji firmy. Na základě tohoto pověření poradce pomáhá vlastníkům společnosti s celým prodejním procesem firmy nebo její části.

Share deal - Prodej podílu ve společnosti

Share deal je způsob, jakým kupující firma může koupit cílovou společnost od jejích vlastníků. Kupující firma přebírá buď veškeré podíly, nebo pouze většinový či menšinový podíl v cílové společnosti a získává tak vlastnické právo k tomuto podílu. Výhodou tohoto typu transakce je jednoduchá a rychlá realizace a také fakt, že kupující firma může získat kontrolu nad cílovou společností i s menší investicí, než by bylo nutné pro nákup celé společnosti.

Short list - Užší seznam potenciálních investorů

Short list je seznam nejvhodnějších potenciálních kupců, kteří již prošli užším výběrem v první fází procesu prodeje firmy. Tento seznam tvoří potenciální kupující, kteří projevili zájem o prodávanou firmu a zároveň splňují požadavky stávajících vlastníků prodávané společnosti.

SLA - Dohoda o poskytovaní služeb

SLA (Service Level Agreement) je dohoda mezi dodavatelem služeb a zákazníkem, která stanovuje očekávanou úroveň služeb poskytovaných dodavatelem. Definuje rozsah, úroveň, kvalitu služby, podmínky, za kterých je služba poskytovaná a také sankce nebo odškodnění, pokud dodavatel nenaplňuje stanovenou úroveň služby. Řádně sepsané smlouvy o poskytování služeb zvyšují důvěru kupujících v budoucí tok příjmů prodávané firmy a v důsledku tak mohou zvýšit hodnotu prodávané firmy.

SPA - Smlouva o koupi společnosti

SPA (Share Purchase Agreement) je smlouva o koupi firmy, kterou uzavírají dvě strany: potenciální kupující podnik a prodávající firma, resp. její vlastníci. Smlouva obsahuje podrobnosti o nákupu včetně ceny, velikosti prodávaného podílu firmy, podmínek převodu majetku a dalších důležitých informací.

Spin off - Oddělení části společnosti

Spin off je proces, při kterém mateřská společnost odděluje část svého podnikání vytvořením samostatné firmy, a to obvykle formou převodu podniku, oddělením nebo prodejem. Tento postup pomáhá zvýšit efektivitu výrobních a obchodních procesů, optimalizovat kapitálovou strukturu a také výrazně omezit rizika spojená s podnikáním. Při této formě oddělení části podnikání se akcie nebo podíly v nově vzniklé dceřiné firmě rozdělí stávajícím akcionářům nebo vlastníkům. Forma oddělení části podnikání, při které akcie nebo podíly v nově vzniklé dceřiné firmě nepřechází na stávající vlastníky, ale jsou prodány mateřskou společností vnějším investorům, se pojmenovává anglickým názvem “Carve out“.

Success fee - Platba za dosažení úspěchu

Success fee je poplatek, který je zaplacen poskytovateli služeb v případě úspěšné obchodní transakce, jako je fúze společnosti nebo akvizice firmy. Tento poplatek je obvykle hrazen až v okamžiku, kdy je dosažen předem stanovený měřitelný cíl a stanovuje se jako určité procento z celkové hodnoty transakce.

Teaser - Upoutávka

Teaser je krátký dokument, obvykle ve formátu 1× A4, který představuje prodávanou společnost a poskytuje potenciálnímu kupci základní koncentrované informace o prodávané společnosti. Cílem upoutávky je vzbudit zájem potenciálních kupujících firem.

TSA - Dohoda o poskytování služeb v přechodném období

TSA (Transition Service Agreement) je smlouva mezi dvěma nebo více stranami (nejčastěji mezi kupujícím a prodávající společností). Stanoví podmínky, za jakých bude jeden subjekt poskytovat služby a podporu druhému subjektu (obvykle služby v IT, ve financích, HR aj.) v přechodném období po ukončení prodeje společnosti nebo její části. Smyslem TSA je zajištění hladkého a řádného administrativního přechodu a kontinuity podnikání.

Venture Capital - Rizikový kapitál

Venture Capital je označení pro rizikový kapitál, který se používá pro financování velmi rychle rostoucích firem a projektů. Jde o finanční prostředky, které jsou investované do firmy formou navýšení jejího základního kapitálu obvykle prostřednictvím fondů rizikového kapitálu.

Warranties - Garance a záruky

Warranties jsou garance a záruky, které prodávající firma poskytuje kupující firmě ohledně skutečného stavu věcí v prodávané firmě nebo ohledně jiných okolností, které jsou důležité v souvislosti s uzavřením smlouvy o prodeji firmy. Tyto záruky jsou vyjádřeny finančními kompenzacemi a většinou jsou odstupňovány dle možných dopadů na firmu. Záruky a garance se poskytují obvykle na dobu několika let s tím, že se stanoví konkrétní datum, kdy veškeré záruky a garance vyprší.